Asset Deal oder Share Deal – welche Transaktionsstruktur ist für mich am besten?

Diese Frage ist eigentlich eine Überlegung, welche Transaktionsstruktur als am geeignetsten erscheint.

Erfahrungsgemäß bevorzugen Unternehmensverkäufer die Veräußerung der Gesellschaftsanteile ( Share Deal). Der zukünftige Rechtsnachfolger, der durch den Anteilskauf gewonnen wird, soll mit der Übernahme alle Rechte und Verpflichtungen übernehmen. Das Ziel ist eine zeitnahe Haftungsfreistellung zu erreichen.

Der Unternehmensverkäufer dagegen favorisiert den Erwerb gezielter Unternehmens-/ Vermögenswerte (Asset Deal). Der Hauptgrund sind die steuerlichen und haftungsrechtlichen Problemstellungen die nicht direkt auf den Unternehmenskäufer übergehen sollen. Jedoch können beispielsweise steuerliche Vorzüge oder dritte Begünstigungen Anlass für den Unternehmenskäufer sein einen Share Deal dem Asset Deal vorzuziehen. So kann beispielsweise das Ziel-Unternehmen, für den Unternehmenskäufer über vorteilhafte steuerliche Gegebenheiten betragen,  wie etwa erhebliche steuerliche Verlustvorträge. Diess könnte für den Unternehmenskäufer ein gewichtiger Grund sein, die Gesellschaftsanteile zu erwerben, sofern er diese in Zukunft nutzen kann.

Wenn es sich Allerdings beim einem Unternehmenskauf um keine eigenständige rechtliche Einheit, sondern um einen herauszulösenden Geschäftsteil handelt (Carve-out), steht ein Asset Deal meist bevorzugt. Ob nun die Transaktion als Share Deal oder als Asset Deal zu strukturieren ist, kann ein wichtiger Bestandteil der Verhandlung zwischen den beiden Parteien sein.

 

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