Harald Mohr | Merger & Acquisition

Indikation (Unternehmenskauf/-verkauf)

Eine Indikation ist ein rechtlich unverbindliches, schriftliches Angebot des potentiellen Unternehmenskäufers. Es gibt Auskunft darüber, wie sich der Interessent den Unternehmenskauf, die Konditionen – auch unter vorgegebenen Bedingungen  (z.B. zufriedenstellende Ergebnisse aus der Due Diligence) vorstellt.

 

Es ist aber auch nicht unüblich, dass ein indikatives Angebot bereits noch vor einem ersten Managementtreffen bei einem Unternehmensverkauf erwartet wird. Es soll die Ernsthaftigkeit des Interesses des Unternehmenskäufers unterstreichen.

Inhalt und Umfang eines indikatives Angebotes sind unterschiedlich und juristisch nicht geregelt.  Seitens der veräußernden Gesellschafter oder deren Beratungsgesellschaft wir dem Interessenten ein Process Letter (Verfahrensanweisung für Transaktionsprozesse) übermittelt. Des weiteren werden in dem Process Letter auch weitere transaktionsbedingte Verfahrensabläufe und -strukturen in Zeit vorgegeben (Abgabefristen, usw.). Ziel ist es, dass der Unternehmensverkäufer eine erste Auswahl aus verschiedenen möglichst inhaltlich verifizierbaren Offerten erhält.

Inhaltlich wird seitens des Unternehmensverkäufers  eine kurze Beschreibung des Erwerber-Unternehmens, Erläuterung der strategischen Absicht sowie eine grobe Beschreibung der Unternehmensfortführung und Integration erwünscht. Weiterhin wichtig ist das Kaufpreis-Angebot nebst Rechenmodell einer vorläufigen Bewertung für 100% der Anteile und Rechten auf schulden- und cashfreier Basis (Enterprise Value / debt & cash free) unter Angabe der Schlüsselannahmen, die zur Bewertung herangezogen wurden sowie Nennung von bewertungsrelevanten Stellgrößen. Ebenso ist der angestrebte Transaktionszeitpunkt für den Vollzug entweder rückwirkend oder per 31.12.XXX und die damit verbundene Ermittlung und Behandlung des Ergebnisbeitrags, der den Verkäufern zuzurechnen ist, aufzuführen. Weiterhin erwarten die Veräußerer Aussagen zur Finanzierungsstruktur, die Zusicherung der Verfügbarkeit interner Finanzierungsmittel und – falls notwendig – die erforderliche Zeit für die Sicherstellung externer Finanzierungslinien. Falls zutreffend, auch eine Bestätigung, dass die notwendigen Genehmigungen zur Abgabe eines Letters of Intent verfügbar sind und eine Angabe der benötigten Zeit, um die endgültigen internen Genehmigungen für den etwaigen Abschluss der Transaktion einzuholen. Für die Due Diligence wird eine Angabe Ihres geplanten Due Diligence Umfangs sowie eine Liste Ihrer wichtigsten Prüfungsinhalte erwartet; ebenso eine Auflistung der wesentlichen Gewährleistungszusicherungen und Garantien, die ein Erwerber in einen Kaufvertrag aufnehmen möchte.

Es ist zu empfehlen, wenn es taktisch sinnvoll und informativ machbar ist, ein Übernahme-Angebot so ausführlich zu gestalten, um in den späteren Verhandlungen einer möglichen „Salamitaktik“  vorzubeugen. Darüber hinaus bleibt der Erwerber in einer besseren Position, denn er kann das Ergebnis der Due Diligence als Ansatz zum Nachverhandeln vorführen.

Eine Übernahme der Kosten für die Durchführung der Due Diligence durch den Veräußerer, sollte, wenn taktisch sinnvoll,  mit in das Angebot aufgenommen werden, das im Falle eines plötzlichen Verhandlungsabbruchs durch den Veräußerer, der Erwerber nicht auf den Kosten der Due Diligence hängen bleibt. Dieses Erschwernis zeigt gleichermaßen die Ernsthaftigkeit des Veräußerers und seine Bereitschaft, sich an den Verhandlungspartner zu binden.  Eine Handlung mit Aussagekraft; ebenso wie der Zeitraum einer 4, 6, 8 oder mehr wöchigen Exklusivität z.B. in der Due Diligence. Grund ist, dass in der Zeit, in welcher der Unternehmenskäufer die Unterlagen des Unternehmensverkaufes prüft, auf Seiten des Veräußeres parallel Verhandlungen mit Dritt-Interessenten untersagt bleiben.

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