Harald Mohr | Merger & Acquisition

Leistungen

Vorbereitung (Unternehmensverkauf)

Die Vorbereitung eines Verkaufsprozess ist der erste Schritt. Die vorhandene Datenbasis ist zu analysieren, Informationsdefizite zu erkennen und Lücken zu schließen. Potenzielle Käufer werden das zum Verkauf stehende Unternehmen einer sorgfältigen und detaillierten Prüfung (Due Diligence) unterziehen.

Aus der Perspektive der veräußernden Gesellschaft ist es vorrangig, dass alle Informationen vor ihrer Offenlegung auf Vollständigkeit, Konsistenz, Qualität und Sensitivität überprüft werden. Besonders ist die Sensitivität einzelner Unterlagen dahingehend einzuschätzen, in welchem Umfang z.B. ein direkter Wettbewerber Einsicht erhält.

Mögliche Fragen potenzieller Käufer sollten antizipiert und argumentativ untermauert werden, um auf mögliche Käufer-Fragen bei Wertfragen vorbereitet zu sein und um letztendlich in Kaufvertragsverhandlungen nicht in die Defensive zu geraten.

Es empfiehlt sich in der Praxis daher immer, das ein Unternehmensverkäufer eine eigene Unternehmensprüfung (Vendor Due Diligence (VDD)) durchführen lässt. Eine unabhängig dritte Partei analysiert finanzielle, steuerliche und rechtliche Sachverhalte und zeigt  transaktionsrelevante Problemstellungen aus Käufersicht auf.

Dies stellt für den Unternehmensverkäufer einen gewaltigen Vorteil dar. Er kennt bereits alle Problembereiche und ist argumentativ auf mögliche Käufer-Fragen vorbereitet. Und das bereits vor der Offenlegung seiner Informationen.  Ebenso kann der VDD-Bericht potenziellen Käufern zur Verfügung gestellt.

Mit der Erfahrung aus über 500 Projekten und dem Wissen, dass jede Transaktion ihren eigen Charakter prägt und Prozesse sich unterschiedlich gestalten, sind wir bereits bestens vorbereitet.

Ausgliederung von Geschäftsbereichen (Unternehmensverkauf)

Ist es das Ziel, einen einzelnen  Geschäftsbereich aus einem Unternehmen oder Gesamt-Organisation heraus zu verkaufen,  müssen vorrangig, die Verbindungen mit den bestehenden Organisationsstrukturen ermittelt werden. Hierfür sollte eineAusgliederungskonzeption entwickelt werden, mit der der abzustoßende Geschäftsbereich aus dem Unternehmen oder der Gesamt-Organisation herausgeschnitzt (carve out) werden kann.

In der zu erarbeitenden  Konzeption werden zunächst alle Schnittstellen und Berührungspunkte zwischen dem zu veräußernden Geschäftsbereich anhand der Wertschöpfungskette mit der Gesamt-Organisation identifiziert und dokumentiert.

Um diese Ist-Situation mit der späteren Soll-Situation abzustimmen, sind z. B. folgende Überlegungen wichtig:

  • Welche administrativen Bereiche (Finanzen, HR usw.) werden durch die Gesamt-Organisation bereit gestellt?
  • Lassen sich Logistikprozesse so entkoppeln, ohne das für den zu verkaufenden Unternehmensteil oder Geschäftsbereich bedeutend höhere Kosten entstehen und die Wirksamkeit dauerhaft sichergestellt wird?
  • Gibt es Absatzwege und Vertriebsstrukturen, die gemeinsam oder getrennt genutzt werden können?
  • Wie können die bisherigen Produktionsstandorte nach dem Unternehmensverkauf gemeinsam oder getrennt genutzt werden?
  • Besteht seitens des zu verkaufenden Geschäftsbereichs zu den Betriebs- und Produktionsmitteln einschließlich deren Rohstoffe eine signifikante Abhängigkeit? Gibt es Beschaffungsalternativen? Wie sind die Konditionen gestaltet?
  • Befindet sich der zu verkaufende Geschäftsbereich in einer oder gleich in mehreren Gesellschaften?
  • Aus steuerrechtlicher Sicht ist es für den Veräußerer wichtig zu prüfen, wie der Gewinn aus dem Unternehmensverkauft versteuert werden kann. Lassen sich steuerfreie Spielräume gestalten?

Bedenken Sie, dass je enger ein zu verkaufender Geschäftsbereich mit der Gesamt-Organisation verwoben ist, umso mehr bedarf es einer ausführlichen Ausgliederungskonzeption!

 
Ansprache potentieller Unternehmenskäufer (Unternehmensverkauf)

Identifizierung von übernahmefähigen Unternehmen und Gewinnung von Interessenten und Verhandlungspartnern

Der Erfolg einer Unternehmensveräußerung ist maßgeblich geprägt von der richtigen Auswahl potentielle Käufer. Die richtige Auswahl der Ziel-Unternehmen hat Einfluss auf den Kaufpreis und die Verhandlung. Denn je attraktiver ein Unternehmen für den Erwerber ist, desto interessierter ist er und deutlich bereitwilliger lassen sich dann auch neben dem Kaufpreis die Rahmenbedingungen zu Gunsten des Verkäufers verhandeln.

Die klassische Unternehmensübernahme ist die Altnative zum organischen Unternehmenswachstum.  Durch  den Kauf eines Unternehmens lassen sich die Bereiche Neu-Kunden, Fertigungsprozesse, Leistungen und Mitarbeiter verstärken.

Wer könnte ein geeigneter Unternehmenskäufer sein?

Den richtigen Unternehmenskäufer zu bestimmen, steht in Abhängigkeit der Ziele und Überlegungen der veräußernden Gesellschaft. Des weiteren nehmen Unternehmensgröße, allgemeine Besonderheiten, finanzielle Situationen und Branchengegebenheiten Einfluss auf die Käufer Wahl.

Nachfolgend kann man Unternehmenskäufer in drei  Kategorien unterteilen: Strategische Unternehmensverkäufer, Finanz-Investoren, Turnaround-Manager.

Doch jährlich stehen zahlreiche Unternehmen zum Verkauf. Es entsteht für den Verkäufer ein Wettbewerb. Sich diesem zu entziehen, gelingt z. B. durch die gezielte Ansprache ausgewählter Unternehmen. Das zum Verkauf stehenden Unternehmen muss optimal mit der Wachstumsstrategie des Käufers übereinstimmen und sich leicht in die Unternehmensstruktur integrieren lassen.

Ebenso sollten die durch eine Übernahme entstehenden Synergien sachlich bemessen und einen Wert abbilden, der zu einem schnellen Return on Investment  führt.

  •  „Die weichen Bemessungsfaktoren einer Unternehmensbewertung“.

Dies gelingt durch die analytische Betrachtung  in einer Gegenüberstellung  des zum Verkauf stehenden Unternehmens mit vergleichbaren Unternehmen. In dieser Reflexion ist der dritte Blick von außen hilfreich.

„Welchee Vorteile könnten meine Kunden einem Erwerber bieten: z.B. Abnahmezuverlässigkeit, kurze Zahlungsräume, hohe Treue, Rahmenverträge, keine Abhängigkeit, leichte Austauschbarkeit usw.“

„Und welches Unternehmen aus meiner Branche hat diese Kunden nicht bzw. hätte gerne diese Kunden?“

Gleichmaßen werden die Überlegen auf die Mitarbeiter, Leistungen, Produkte oder Fertigungsprozesse gerichtet. Was stellt einen Vorteil für einen Käufer dar und welche Faktoren haben einen besonderen Wert.

Diese Fragen und zahlreiche weitere helfen dabei, die richtigen Ziel-Unternehmen herauszufiltern.

  • Definition möglicher synergetischen Ziel-Unternehmen und Branchen
  • Bestimmung von Suchfelder und Eingrenzung der Interessentengruppen
  • Recherche in entsprechenden M&A-Datenbanken
  • Prüfung innerhalb bestehenden Unternehmenskontakte und Verbindungen
  • Gemeinsame Selektion (Long List / Short List)
  • Konservative und professionelle Ansprache
  • Kontinuierliches und wiederholtes Nachfassen
  • Austausch der Verschwiegenheit

 

Unterlagenaufbereitung für eine Ansprache (Unternehmensverkauf)

Teaser

Ein Teaser ist eine anonymisierte Kurzdarstellung des zum Verkauf stehenden Unternehmens bzw. Geschäftsbereichs. Der Teaser wird an bestimmte selektive Unternehmen übermittelt, um einen kurzen Überblick über die Situation des Unternehmensverkaufs  und erste anonyme Informationen zu verschaffen.

Sollte auf Basis dieser ersten Informationen ein weitergehendes Interesse an dem Unternehmenskauf/ – verkauf bestehen,  erhalten die Interessenten gegen Zeichnung einer Vertraulichkeitserklärung ein ausführliches Informationsmemorandum.

Vertraulichkeitserklärung

Eine Vertraulichkeitserklärung ist eine einseitige Verpflichtung oder Willenserklärung, die das Stillschweigen über bestimmte Transaktionsprozess-Angelegenheiten bestimmt. Sie umfasst maßgeblich den Inhalt von Verhandlungen und Gesprächen, die Verhandlungsergebnisse und/oder vertrauliche Unterlagen.

Der Unterzeichnende verpflichtet sich, dass alle ihm zugänglich gemachten Informationen, beispielsweise die im Informationsmemorandum enthaltenen Informationen, vertraulich behandelt werden müssen.

Informationsmemorandum (Unternehmensverkauf)

sachlich, wahrheitsgetreu, interesseweckend

Ein Informationsmemorandum ist eine kompakte Zusammenfassung aller wesentlichen Informationen des zum Verkauf stehenden Unternehmens. Es ist mit einem Verkaufsprospekt oder einem kleinem Businessplan vergleichbar.

Es umfasst die wichtigsten Unternehmensangaben zu den  Themengebieten: Produkte und Dienstleistungen, Märkte, Wettbewerbssituation, Einkauf und Produktion, Management und Personal, Kunden, Lieferanten sowie die finanzielle Situation.

Der Teil „Finanzinformationen oder Betriebswirtschaftliche Zahlen“ fasst Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnung und ggf. Betriebswirtschaftliche Auswertung der letzten 3 – 5 Jahre sowie Planzahlen der nächsten 3 – 5 Jahre kompakt zusammen.

Potentielle Käufer und Interessenten erhalten in einem Informationsmemorandum einen ersten Eindruck zur Beurteilung bzw. Grundsatz-Entscheidung, ob der Unternehmensverkauf oder der zu veräußernde Geschäftsbereich mit der eigenen Unternehmensstrategie oder M&A Strategie übereinstimmt.

Es ermöglicht weiterhin  dem potenziellen Unternehmenskäufer, sich über Umsatz, Profitabilität, Finanzierung usw. zu informieren, eine Einschätzung  zum Unternehmenswert zu erhalten und ob weiterführende Verhandlungen aufgenommen werden sollen.

Auf Basis der Angaben in dem Informationsmemorandum erwartet der Unternehmensverkäufer die Abgabe einer  indikativen Offerte seitens des potentiellen Käufers.

Harald Mohr bereitet Informationsmemoranden vor, die sachlich formuliert, klar und übersichtlich strukturiert sind und das Investitionsvorhaben des Interessenten reflektieren, um sein Interesse zu gewinnen.

Management von Transaktionsprozessen  (Unternehmenskauf /-verkauf)

Strukturierung und Kontrolle einzelner Prozessabläufe von Zeit- und Handlungsbedarf

Der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen, Geschäftsbereichen und einzelnen Beteiligungen ist ein ebenso komplexer wie integrierter Prozess, bei dem diverse Faktoren voneinander abhängig sind und gleichzeitig ineinander übergreifen. Es bedarf einer klaren Strukturierung der jeweiligen Prozessabläufe als Vorgabe an alle Prozess-Beteiligten. Diese werden klar in einem Process-Letter (Verfahrensbeschreibung) vorgegeben. Des weiteren werden in dem Process Letter auch weitere transaktionsbedingte Verfahrensabläufe und -strukturen in Zeit vorgegeben (Abgabefristen, usw.).

  • Festlegung in Zeit- und Handlungsbedarf
  • Kommunikation und Kontrolle der Termin-Vorgaben mit der Gegenseite
  • situative Anpassungen auf Verhandlungszwischenständen
  • tagesaktuelle Zwischen-Information mit Mandanten (Transparenz)
  • Überwachung eines zentralisierten und einheitlichen Informationstandes

 

Managementtreffen (Unternehmenskauf/-verkauf)

Das Managementtreffen ist offiziell die erste Begegnung der Verhandlungsparteien.  Sie ist entscheidend für die Fortsetzung der Gespräche und gleichermaßen der Verhandlungsauftakt.

Dieser Kick-Off ist ein besonderer Moment für den Unternehmensverkäufer. Es bedarf einer ausführlichen Vorbereitung, um direkt klare Antworten geben zu können. Aus dem schriftlichen und teilweise telefonischen Kontakt entsteht nun ein persönlicher Kontakt. Es lernen sich zum ersten Mal die Verhandlungsteilnehmer beider Seiten kennen. „Da sollte die Chemie schon stimmen!“

Ein Zweite Chance für den ersten Eindruck gibt es nicht. Hier stehen die Menschen mit Ihren Persönlichkeiten und Eigenarten im Vordergrund.

Freundlichkeit, Offenheit, Konvergenz und Wahrheit sind Trumpf. Die alten Maskeraden und „Plänkelspielchen“ sind out. Verbale Verschönerungen und nebulös-verschleiernde Aussagen sind Gift für den Vertrauensaufbau einer beginnenden Verhandlungsphase.

Widersprüchlichkeiten erkennen erfahrende M & A Berater auf beiden Partei-Seiten sofort! Sie wissen sehr genau eine Frage so geschickt zu formulieren,  um die wahren Antworten zu entlocken.

Bei mittleren und größeren Transaktionen werden nicht selten die Fragen, die der Interessent stellen möchte, in einem akzeptablen Zeitraum dem Unternehmensverkäufer vorab zugesandt, damit dieser sich sorgfältig vorbereiten kann. Eine faire Geste des potentiellen Unternehmenskäufers.

Auf jedem Fall ist es  für die veräußernden Gesellschafter ratsam, diesen wichtigen ersten Termin nicht ohne die Begleitung eines erfahrenen M&A Beraters zu bestreiten. Denn nicht selten sind ein M&A Berater oder Steuerberater, ein Vertreter der kaufpreisfinanzierenden Bank ggf. ein Jurist seitens des Interessenten anzutreffen.

Im Ablauf des Managementtreffens wird erwartet, dass der Erwerber sein Unternehmen und seine Vision mit dem Transaktionsobjekt vorstellt und tiefer auf das Weiterführungskonzept und Kaufpreis-Finanzierung eingeht. Vergleichbar mit dem indikativen Angebot.

Für den Erwerber ist es nun wichtig, seine offenen Fragen und Unklarheiten, die aus Lesung des Informationsmemorandums/Company Profils entstanden sind, beantwortet zu bekommen.  Im Annährungsprozess wird durch die Eruierung von Rahmenbedingungen, Schnittstellen und Machbarkeiten versucht, Übereinstimmungen zu erzielen. Alle diese vorgenannten Punkte sollten sorgfältig protokolliert werden.

Betriebsbesichtigung

Die Betriebsbesichtigung bietet den Interessenten eine Möglichkeit der Inaugenscheinnahme, um sich vom physischen und technischen Zustand der Anlagen einen Eindruck zu verschaffen und um einen Einblick in Abteilungen und Produktionsprozessen zu erhalten. Hier zählt der Gesamteindruck.

Häufig ist eine  Betriebsbesichtigung mit Durchgang durch das zu übertragene Unternehmen,ein Teil des Managementtreffens. Manche Verkäufer werden die Betriebsbesichtigung allerdings erst während der Unternehmensprüfung zulassen oder teilweise sogar erst danach, wenn sich der Verkäufer sicher ist.

Indikation (Unternehmenskauf/-verkauf)

Eine Indikation ist ein rechtlich unverbindliches, schriftliches Angebot des potentiellen Unternehmenskäufers. Es gibt Auskunft darüber, wie sich der Interessent den Unternehmenskauf, die Konditionen – auch unter vorgegebenen Bedingungen  (z.B. zufriedenstellende Ergebnisse aus der Due Diligence) vorstellt.

Es ist aber auch nicht unüblich, dass ein indikatives Angebot bereits noch vor einem ersten Managementtreffen bei einem Unternehmensverkauf erwartet wird. Es soll die Ernsthaftigkeit des Interesses des Unternehmenskäufers unterstreichen.

Inhalt und Umfang eines indikatives Angebotes sind unterschiedlich und juristisch nicht geregelt.  Seitens der veräußernden Gesellschafter oder deren Beratungsgesellschaft wir dem Interessenten ein Process Letter (Verfahrensanweisung für Transaktionsprozesse) übermittelt. Des weiteren werden in dem Process Letter auch weitere transaktionsbedingte Verfahrensabläufe und -strukturen in Zeit vorgegeben (Abgabefristen, usw.). Ziel ist es, dass der Unternehmensverkäufer eine erste Auswahl aus verschiedenen möglichst inhaltlich verifizierbaren Offerten erhält.

Inhaltlich wird seitens des Unternehmensverkäufers  eine kurze Beschreibung des Erwerber-Unternehmens, Erläuterung der strategischen Absicht sowie eine grobe Beschreibung der Unternehmensfortführung und Integration erwünscht. Weiterhin wichtig ist das Kaufpreis-Angebot nebst Rechenmodell einer vorläufigen Bewertung für 100% der Anteile und Rechten auf schulden- und cashfreier Basis (Enterprise Value / debt & cash free) unter Angabe der Schlüsselannahmen, die zur Bewertung herangezogen wurden sowie Nennung von bewertungsrelevanten Stellgrößen. Ebenso ist der angestrebte Transaktionszeitpunkt für den Vollzug entweder rückwirkend oder per 31.12.XXX und die damit verbundene Ermittlung und Behandlung des Ergebnisbeitrags, der den Verkäufern zuzurechnen ist, aufzuführen. Weiterhin erwarten die Veräußerer Aussagen zur Finanzierungsstruktur, die Zusicherung der Verfügbarkeit interner Finanzierungsmittel und – falls notwendig – die erforderliche Zeit für die Sicherstellung externer Finanzierungslinien. Falls zutreffend, auch eine Bestätigung, dass die notwendigen Genehmigungen zur Abgabe eines Letters of Intent verfügbar sind und eine Angabe der benötigten Zeit, um die endgültigen internen Genehmigungen für den etwaigen Abschluss der Transaktion einzuholen. Für die Due Diligence wird eine Angabe Ihres geplanten Due Diligence Umfangs sowie eine Liste Ihrer wichtigsten Prüfungsinhalte erwartet; ebenso eine Auflistung der wesentlichen Gewährleistungszusicherungen und Garantien, die ein Erwerber in einen Kaufvertrag aufnehmen möchte.

Es ist zu empfehlen, wenn es taktisch sinnvoll und informativ machbar ist, ein Übernahme-Angebot so ausführlich zu gestalten, um in den späteren Verhandlungen einer möglichen „Salamitaktik“  vorzubeugen. Darüber hinaus bleibt der Erwerber in einer besseren Position, denn er kann das Ergebnis der Due Diligence als Ansatz zum Nachverhandeln vorführen.

Eine Übernahme der Kosten für die Durchführung der Due Diligence durch den Veräußerer, sollte, wenn taktisch sinnvoll,  mit in das Angebot aufgenommen werden, das im Falle eines plötzlichen Verhandlungsabbruchs durch den Veräußerer, der Erwerber nicht auf den Kosten der Due Diligence hängen bleibt. Dieses Erschwernis zeigt gleichermaßen die Ernsthaftigkeit des Veräußerers und seine Bereitschaft, sich an den Verhandlungspartner zu binden.  Eine Handlung mit Aussagekraft; ebenso wie der Zeitraum einer 4, 6, 8 oder mehr wöchigen Exklusivität z.B. in der Due Diligence. Grund ist, dass in der Zeit, in welcher der Unternehmenskäufer die Unterlagen des Unternehmensverkaufes prüft, auf Seiten des Veräußeres parallel Verhandlungen mit Dritt-Interessenten untersagt bleiben.

 
Unternehmensbewertung (Unternehmenskauf/-verkauf)

Ermittlung eines Werte-Korridors anhand von marktwertorientieren Ansätzen und Ertragswert-Verfahren

Ausgehend davon, dass Preis- und Wertevorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer differieren, kann eine natürliche Bewertung nach probaten Methoden eine Brücke für einen erfolgreichen Transaktionsprozess zwischen den Vertragsparteien bilden.

Ermittlung eines Zahlen-/ Werte Korridors unter Berücksichtigung:

  • Vergleichs- und Ertragswerteverfahren [IDW, DCF-Methode]
  • Marktwertorientierte Ansätze [Multiple-Methode],
  • Einschätzung der Chancen und Risiken, Personal- und Synergiepotentiale,
  • Analyse der Investitionsbedürfnisse und Wachstumsprognosen

Harald Mohr lässt die Werte eines Unternehmens und dessen Vermögensgegenstände in der Phase der Transaktionsvorbereitung durch angeschlossene ausgewiesene Beratungsgesellschaften (STB, WP, Jur. ) analysieren und in die Verhandlungsstrategie bzw. Positionierung einfließen.

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